：企业并购重组的重要性是什么？

：企业并购重组的重要性是什么？

文/王伟浙江浙杭律师事务所律师

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原文按：企业并购重组是企业优化资源配置、实现企业快速发展的重要途径。在目前的实践中，企业管理者往往关注于企业并购重组中的资产成本而忽略劳动者这一重要的人力资源成本。企业并购重组必将影响劳动关系的存续，用人主体发生变化必然引发员工劳动合同的继承问题，在企业并购重组中及时制定员工安置方案并妥善地安置员工，不仅有利于保护劳动者的合法权益，更有利于保证企业的并购重组的顺利进行。

近年来，随着国内外经济形势的不断变化，许多企业的转型升级已经迫在眉睫，我国市场上正在孕育新一轮并购重组浪潮。数据统计显示，2019年1-10月份，浙江省116家上市公司发生161起并购，交易金额843亿元员工的状态是企业的风水，并购次数和金额均居全国前列。并购重组是企业优化资源配置，实现价值发现的重要渠道，也是我国市场经济的重要推动力。目前，新型产业生态并购逐渐成为实体企业并购的重点，尤其是对海外高新技术那么企业的并购，已经成为国内企业转型升级重要选择，但同时企业并购重组对实体企业来说也是一次跨文化、跨地域的重大挑战，一个又一个并购重组失败的案例告诉我们，稍有不慎，满盘皆输。

从众多的并购案例中，我们发现大多数的企业在进行并购重组过程中，只局限于关注被收购企业的物资资本、财务报表，往往忽略了企业中最重要的人的因素，从而导致收购重组之后实际运营的结果与期望大相径庭。

我们认为，企业的人力资源是企业重要的资产，从并购重组一开始，就应作为重要的考量因素。企业管理者在作出决策前就应将人力资源资产状况做充分的了解和慎重的考虑，而非做出决策之后员工的状态是企业的风水，才去应对人力资源问题。如果仅仅依据物资资本、财务报表这些因素就做出并购重组的决策，那么在企业的未来发展过程中，人力资源的“负债”定将成为阻碍企业发展的掣肘。

那么，在企业并购重组过程中如何妥善处理人力资源资产呢？我们认为从并购重组一开始，就应该针对并购重组企业的人力资源现状进行详细的了解，并制定针对性的员工安置方案，妥善处理员工安置问题。而员工安置方案必须包括如下内容：

1、企业的人员状况及安置意见

在制定员工安置方案之前，要对所有待安置员工进行详尽的尽职调查。员工安置方案中，应该明确现有企业的人员构成情况及员工基本信息。企业如果设置有分支机构的，安置范围应包含分支机构员工。

2、员工劳动合同的变更、解除及重新签订方案

企业经过并购重组所引发的员工劳动关系的变化，在法律上具体表现为企业与员工之间劳动合同的继续履行、变更、解除和终止。

根据《中华人民共和国劳动合同法》第三十四条的规定，用人单位发生合并或者分立等情况，原劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行。因此，在企业并购重组中，对于劳动者与存续企业而言，并不一定需要重新签订劳动合同，还需要根据实际情况来具体分析。

3、解除劳动合同员工的经济补偿金支付方案

企业在并购重组的过程中，往往会涉及到部分员工劳动合同解除的问题。在我国现行劳动合同法律体系下，裁员其实是一个困扰许多企业的问题，也是一个比较痛苦的过程。尤其在企业并购重组的关键点，如果无法妥善处理裁员问题，往往将酿成严重后果。只有事先做好细致周密的员工安置方案，才能将裁员对员工及企业的伤害和损失降到最低。

4、员工社会保险关系处理方案

员工的养老、医疗、失业等社会保险以及住房公积金的缴纳是员工最为关心的内容，在企业并购重组的员工安置方案中，这部分内容必不可少。

5、未履行法律义务及潜在纠纷的处理

企业并购重组前，部门企业可能存在拖欠劳动者工资报酬、福利待遇、年休假待遇、工伤赔偿的情况，尤其是许多企业的年终奖一般是在年末或第二年发放，而如果企业发生并购重组，新旧企业、新旧股东之间如何承担上述责任就成为必须关注的重点。因此：企业并购重组的重要性是什么？，员工安置方案应当对发生下列事项时，承担责任的主体及处理办法进行明确：

（1）企业存在拖欠员工工资、欠缴（包括未缴纳和未足额缴纳）各项社保费用或住房公积金等未履行法律义务的情形；

（2）交易完成后，员工因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜提出的任何索赔和请求。

虽然企业间的并购重组都是通过企业之间、股东之间来进行协商、洽谈和推进完成的，但从公司治理的角度来说，劳动者这一人力资本的投资者也应参与到企业并购重组过程中，以保护劳动者的基本权利进而保证企业并购重组顺利完成。企业在并购重组中应选取员工代表，参与到企业重整的进程中，这样企业出让方和受让方的管理层能够及时听到广大员工的意见和心声，及时疏导劳资矛盾，防止矛盾激化和集体性对抗。企业应当充分发挥职代会在企业并购重组、企业重大决策、直接涉及员工切身利益的规章制度制定等方面的作用。当然员工的状态是企业的风水：企业并购重组的重要性是什么？，企业的社会责任是有限的，相关政府部门也应当职能干预，健全社会保障制度体系，避免把员工安置社会责任强加到企业中。目前的大多企业管理者应转变管理思维，优秀的企业管理者应意识到员工不仅是企业的重要组成部分，更是在劳动关系上与企业处于平等地位的法律主体。

并购重组是企业在发展过程中常见的商业策略，许多企业通过并购重组对企业的资产进行了有效的补充和调整，进而降低了企业的生产经营成本，给企业带来了很好的规模效应。但同时，在不少的企业并购重组中，也产生了新旧股东、新旧管理层经营理念冲突、企业文化冲突等一系列的“并购后遗症”，反而使得企业陷入了“并购泥潭”不能自拔。究其根本原因，就是在企业并购重组过程中忽视了最为重要的“人”的因素。我们相信，如果企业能拥有一套合法、高效、完善的人力资源管理制度，在并购重组过程中制定专业性、针对性的员工安置方案，最大限度的降低企业成本、规避法律风险、构建和谐劳资关系，那么企业的并购重组之路、企业快速高效发展之路无疑将畅通许多。